En esta obra se contiene un tratamiento sistemático, exhaustivo y técnicamente riguroso tanto de las operaciones mercantiles como de los principales productos de inversión que están presentes en los mercados financieros, desde los más tradicionales a los más innovadores. El enfoque de este libro es, sin perder el rigor jurídico ni el imprescindible análisis académico y jurisprudencial, eminentemente práctico. Partiendo de las grandes y necesarias disquisiciones jurídicas y los debates doctrinales pero, a la vez, huyendo de los mismos, la presente obra se centra en las características esenciales y problemática común de las operaciones y los productos que se analizan. Para reforzar su utilidad práctica, la mayoría de los capítulos incorpora un anexo práctico que viene a ejemplificar, resumir o "hacer más visual" el contenido desarrollado en el cuerpo del capítulo en cuestión. Se trata, por tanto, de un libro hecho por profesionales para profesionales. En su preparación han participado abogados en ejercicio de diferente perfil, área de práctica y contexto profesional. Entre otros, han colaborado miembros de despachos de abogados nacionales e internacionales, asesores jurídicos de empresa, profesores de universidad o registradores mercantiles. En todos los casos, sus autores son abogados cuyo ejercicio está ligado a las operaciones y productos analizados. En algunos casos, incluso, el autor participa en la operación descrita no necesariamente como asesor legal sino en calidad de asesor financiero, aportando un enfoque mercantilista del tema tratado. Nos encontramos, por ende, ante una obra imprescindible para aquellos que se hallen inmersos o interesados en este tipo de operaciones.
I. FINANCIACIONES
CAPÍTULO 1. Préstamos y créditos sindicados
1. Concepto de financiación sindicada
2. Tipologías de financiación sindicada
3. Proceso y fases de una financiación sindicada
4. Documentación legal en financiaciones sindicadas
ANEXO PRÁCTICO: EJEMPLO DE CONTRATO DE FINANCIACIÓN SINDICADA
1. Estructura de un contrato de financiación sindicada
2. Análisis de las cláusulas principales
CAPÍTULO 2. Project Finance
1. Introducción
2. Concepto de Project Finance o financiación de proyectos
3. Caracteres definitorios de un Project Finance
4. Documentación básica en un Project Finance. Cuestiones relevantes
CAPÍTULO 3. Operaciones de titulización
1. Introducción
2. Concepto y finalidad
3. Régimen legal
4. Titulizaciones hipotecarias
5. Titulizaciones no hipotecarias
6. Régimen fiscal de las operaciones de titulización
7. Cuestiones concursales de interés en las operaciones de titulización
8. Titulizaciones sintéticas
CAPÍTULO 4. Operaciones de sale and lease back
1. Introducción
2. Ventajas del sale and lease-back
3. Problemas de admisibilidad del sale and lease back como figura jurídica válida bajo derecho español
4. Regulación contractual
5. La financiación de las operaciones de sale and lease back
6. Tratamiento contable y fiscal
ANEXO PRÁCTICO: EJEMPLOS DE ALGUNAS CLÁUSULAS TÍPICAS A INCLUIR EN EL CONTRATO DE COMPRAVENTA, EL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO O EL CONTRATO DE FINANCIACIÓN
II. FUSIONES Y ADQUISICIONES
CAPÍTULO 5. Leveraged buy outs
1. Introducción
2. Concepto de LBO
3. Evolución histórica y tendencias de las operaciones de LBO
4. Operaciones de LBO
5. LBOs y asistencia financiera
6. LBOs y fusión apalancada
7. LBOs con componente transnacional (crossborder)
ANEXO PRÁCTICO: ESQUEMA TÍPICO DE UN LBO
CAPÍTULO 6. Las operaciones de public-to-private
1. Concepto y justificación de las operaciones de public-to-private
2. Fase previa: preparación de la oferta
3. Adquisición de acciones al margen de la OPA (stake-building)
4. Exclusión de cotización
CAPÍTULO 7. Pactos parasociales
1. Concepto, naturaleza jurídica y tipología de los pactos parasociales
2. La eficacia de los pactos parasociales
3. El contenido de los pactos parasociales
4. La publicidad de los pactos parasociales
ANEXO PRÁCTICO: LISTADO DE MATERIAS RESERVADAS
Bibliografía
Jurisprudencia y doctrina de la DGRN
CAPÍTULO 8. Modificaciones estructurales I: La transformación
1. Introducción
2. Concepto y significado de la transformación. Régimen general
3. Régimen particular de la transformación de la sociedad anónima
4. Régimen particular de la transformación de la sociedad de responsabilidad limitada
ANEXO PRÁCTICO: CALENDARIO ORIENTATIVO DE TRANSFORMACIÓN
CAPÍTULO 9. Modificaciones estructurales II: La fusión y la escisión
1. La fusión
2. La escisión
ANEXO PRÁCTICO: CALENDARIO ORIENTATIVO DE UNA FUSIÓN
Bibliografía
CAPÍTULO 10. Modificaciones estructurales III: La cesión global de activos y pasivos y el traslado del domicilio al extranjero
1. La cesión global de activos y pasivos
2. El traslado del domicilio al extranjero
CAPÍTULO 11. Las modificaciones estructurales y el concurso de acreedores
1. Introducción
2. El concurso de acreedores
3. Las modificaciones estructurales y la acción rescisoria concursal
4. Las modificaciones estructurales y el convenio concursal. Especial consideración al caso Fórum Filatélico
5. El peculiar caso de las entidades de crédito
CAPÍTULO 12. Scheme of Arrangement
1. Introducción. Una figura de derecho inglés
2. Regulación
3. Objeto
4. Procedimiento
5. Utilidad del scheme of arrangement: aproximación práctica a esta figura
6. Aproximación a la figura desde un punto de vista del sistema legal español
7. Precedentes de Scheme of Arrangement y sociedades españolas
ANEXO PRÁCTICO: CALENDARIO ILUSTRATIVO DE PLAZOS DE UN SCHEME OF ARRANGEMENT PARA LA ADQUISICIÓN DE UN PAQUETE DE CONTROL EN RELACIÓN CON UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN
CAPÍTULO 13. Derecho de la competencia en las fusiones y las adquisiciones
1. Introducción
2. Fusiones y adquisiciones y control de concentraciones
3. Otras implicaciones de la aplicación de la normativa antitrust en las fusiones y las adquisiciones
ANEXO PRÁCTICO 1: LOS UMBRALES COMUNITARIOS
ANEXO PRÁCTICO 2: LOS UMBRALES NACIONALES
III. MERCADO DE CAPITALES
CAPÍTULO 14. Instituciones de inversión colectiva
1. Breve introducción histórica
2. Concepto y tipología de IIC
3. Régimen de autorización y registro de las IIC
4. Régimen de inversiones
5. Gestión y administración de las IIC
6. Régimen fiscal de las IIC
CAPÍTULO 15. El contrato de Swap o permuta financiera y su problemática actual
1. Una aproximación al contrato de Swap o permuta financiera
2. Elementos del contrato de Swap o permuta financiera
3. La reciente problemática suscitada entorno a los contratos de Swap o permuta financiera de tipos de interés
4. A modo de conclusión
CAPÍTULO 16. OPVs y OPS
1. Introducción
2. Concepto de ofertas públicas. Clases
3. Naturaleza de las ofertas públicas
5. Análisis del RD
6. El folleto informativo
7. Régimen transfronterizo del folleto. Pasaporte comunitario
8. Régimen de responsabilidad del folleto
9. Las ofertas públicas de valores
ANEXO PRÁCTICO: CALENDARIO ORIENTATIVO DE UNA OPV Y OPS Y SUBSIGUIENTE SOLICITUD DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN DE VALORES
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