En la presente publicación, se trata de dar una visión, lo más completa posible, de cómo está siendo abordado el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas en los Estados Unidos. El motivo de haber elegido este país es que, indubitadamente, lidera el estudio de esta materia, fundamentalmente por las siguientes dos razones: la primera, por qué las necesidades derivadas de la gestión, bajo su jurisdicción, del mercado financiero más grande del planeta, han dado como resultado el desarrollo de un sistema de gobierno corporativo ágil en su evolución y por lo tanto, permanentemente actualizado; y la segunda, por contar con la doctrina más relevante, con el mayor número de publicaciones editadas, así como con una legislación de casi cincuenta años de antigüedad. Para ello, el autor, tras una breve introducción histórica, realiza un repaso de los primeros textos que, al principio del siglo XX, sentaron las bases de lo que hoy en día es el estudio de la referida materia. Así mismo, realiza un somero repaso al derecho de sociedades de la citada República (como marco legal dentro del cual se encuadra el estudio del gobierno corporativo de las sociedades); para seguidamente analizar y exponer, las principales respuestas prácticas que, las 150 mayores sociedades cotizadas, han dado a los requerimientos que a estos efectos, han recibido de los dos grandes mercados de valores: el NYSE y el NASDAQ. Finalmente se realiza un análisis de los actuales actores de este gobierno en los EE.UU -los grandes fondos de inversión-, para concluir como se han apropiado de una fundamentación teórica pensada, inicialmente, para el pequeño y desvalido accionista que, nada tiene que ver, con aquellos gigantes financieros. Por ello, los resultados obtenidos, no siempre son los deseados.
Introducción
I. Antecedentes históricos y legislativos del gobierno corporativo en los Estados Unidos de América
1. De 1840 a 1890. El nacimiento de la gran sociedad por acciones
2. De 1900 a 1930. Los accionistas como inversores
3. De 1930 a 1970. Nuevas leyes, la securities exchange commission. "managerialism"
4. El recorte de derechos a los accionistas y el advenimiento del "manager centric model"
5. De 1970 a 1990. El fin del "management centric model" y el reganismo desregulatorio
6. Los ochenta y el mercado de adquisiciones societarias
7. La década de los noventa y la consolidación de la shareholder primacy
8. De 2000 a 2014. Los inversores institucionales y las respuestas legales a las distintas crisis
II. Finalidad de la sociedad y función del "corporate law" en los
1. Sobre la divergencia entre el pensamiento legal norteamericano y el europeo
2. Naturaleza jurídica y finalidad de la "corporation"
3. Estado práctico de la cuestión en los Estados Unidos
4. El derecho de sociedades como instrumento del gobierno corporativo
III. El sistema de voto en los Estados Unidos de América. Su particular contribución al gobierno corporativo de las sociedades
1. Instituciones y mecanismos de gobierno corporativo
2. El voto por delegación "proxy voting"
3. El por qué de este sistema
4. Aplicación práctica del sistema de voto
5. El problema de los derivados financieros
Iv. Corporate governance guidelines de las grandes sociedades cotizadas
1. Best practices
2. Corporate governance guidelines
3. Proxy advisory firms
4. ¿Existe relación entre el gobierno corporativo de una empresa cotizada y su valor en bolsa?
V. Los inversores institucionales y los conflictos de agencia del capitalismo
1. Los inversores institucionales en el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas
2. Los fondos y el "double agency capitalism"
3. Consecuencias de la actual configuración y actuación de los inversores institucionales
Resumen y conclusiones
(0 Comentarios)
